O Poder da Governança Corporativa: Relatório Cadbury – O escândalo Maxwell e o código de 1992

O Relatório Cadbury, publicado em dezembro de 1992 no Reino Unido, é o documento que estabeleceu as regras básicas da governança corporativa moderna: nenhum executivo deve concentrar todo o poder na empresa, o conselho precisa de membros independentes e as contas devem ser fiscalizadas por um comitê de auditoria. O texto ganhou força depois do escândalo Maxwell, em que 440 milhões de libras sumiram dos fundos de pensão do Mirror Group.

Boa parte do que um analista de governança corporativa faz hoje, como apoiar o conselho, organizar comitês e preparar a divulgação de informações, nasceu nessas recomendações.

O que é o Relatório Cadbury?

É o relatório final do Comitê sobre os Aspectos Financeiros da Governança Corporativa, cujo título oficial é Financial Aspects of Corporate Governance. O comitê foi criado em maio de 1991 por três entidades britânicas: o Financial Reporting Council, a Bolsa de Londres e a profissão contábil. A presidência coube a Sir Adrian Cadbury, então presidente do conselho da fabricante de chocolates Cadbury.

O cronograma foi este:

1. Maio de 1991: criação do comitê.
2. Maio de 1992: publicação da versão preliminar.
3. Dezembro de 1992: publicação da versão final.
4. 30 de junho de 1993: as recomendações passaram a valer para as companhias listadas com balanços encerrados depois dessa data.

Que escândalos levaram ao relatório?

Três casos britânicos do início dos anos 1990 abalaram a confiança nos balanços das empresas:

• Polly Peck: a companhia divulgou lucro em um ano e pediu falência no seguinte.
• Bank of Credit and Commerce International (BCCI): o banco quebrou causando perdas de bilhões.
• Robert Maxwell: o dono do Mirror Group desviou recursos dos fundos de pensão de suas empresas para cobrir dívidas de aquisições arriscadas.

Há um detalhe de datas que os resumos costumam inverter. O comitê foi criado em maio de 1991, seis meses antes da morte de Maxwell. O escândalo não deu origem ao trabalho, mas explodiu no meio dele e deu às recomendações um peso político que um relatório técnico sobre contabilidade dificilmente teria.

O que aconteceu no caso Maxwell?

Robert Maxwell morreu em 5 de novembro de 1991, no Oceano Atlântico, perto das Ilhas Canárias. Presume-se que tenha caído de seu iate, o Lady Ghislaine. A morte fez os bancos cobrarem os empréstimos e derrubou seu império editorial, que pediu proteção contra falência em 1992.

Descobriu-se então que faltavam 440 milhões de libras nos fundos de pensão do Mirror Group, grupo de jornais que Maxwell havia comprado em julho de 1984 por 113 milhões de libras. Os aposentados acabaram recebendo cerca de metade do que tinham direito.

Ninguém havia avisado sobre Maxwell?

Havia, 20 anos antes. Em 1971, um relatório do Departamento de Comércio e Indústria do governo britânico concluiu que Maxwell, apesar de suas reconhecidas habilidades e energia, não era “uma pessoa em quem se possa confiar para exercer a administração adequada de uma companhia de capital aberto”. Ele seguiu no comando de empresas listadas por mais duas décadas.

Seus filhos Kevin e Ian, julgados com outros dois ex-diretores por conspiração para fraudar, foram absolvidos por unanimidade em 1996.

Quais foram as principais recomendações?

O relatório atacou a causa comum aos três escândalos, que era o poder sem contrapeso de um único dirigente. As medidas centrais:

• Divisão de responsabilidades no topo: nenhuma pessoa sozinha deve dominar as decisões da companhia.
• Conselheiros independentes: maioria de membros não executivos e independentes no conselho.
• Comitê de auditoria: formado por no mínimo três conselheiros não executivos.
• Comitê de remuneração: com maioria de não executivos, para que os diretores não fixem o próprio salário.

Cada item responde a uma falha do caso Maxwell. Um conselho com independentes teria condições de questionar o uso dos fundos de pensão. Um comitê de auditoria composto por gente de fora da gestão teria acesso direto aos números.

Qual foi a influência do relatório fora do Reino Unido?

O Relatório Cadbury moldou códigos de governança adotados pela Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), pela União Europeia, pelos Estados Unidos e pelo Banco Mundial. No Reino Unido, foi seguido por outros relatórios que ampliaram a estrutura: Hampel (1998), Turnbull (1999), Higgs (2003) e Smith (2003).

No Brasil, os mesmos conceitos aparecem no regulamento do Novo Mercado, segmento de listagem lançado pela bolsa em 2000, que exige conselho com no mínimo cinco membros e ao menos 20% de independentes.

O que o Relatório Cadbury ensina a quem quer trabalhar com governança?

Ensina que governança é desenho de freios. As quatro recomendações têm o mesmo princípio: quem decide não pode ser a mesma pessoa que fiscaliza a decisão. O aviso de 1971 sobre Maxwell mostra que ter a informação não adianta se a estrutura da empresa não obriga ninguém a agir.

O analista de governança corporativa é quem faz essa estrutura funcionar no dia a dia. Organiza as reuniões e atas do conselho, apoia os comitês, acompanha as regras do segmento de listagem e cuida para que a informação chegue aos conselheiros a tempo. Formação, rotina e remuneração da área estão na página de Analista de Governança Corporativa do Guia de Carreiras.