O Poder da Governança Corporativa: Theranos – O conselho estrelado que não fez as perguntas certas
BlogA Theranos chegou a valer US$ 9 bilhões com um conselho de ex-secretários de Estado e generais. Veja por que ele não detectou a fraude.
A Theranos foi uma empresa americana de exames de sangue, fundada em 2003 por Elizabeth Holmes, então com 19 anos, que levantou mais de 700 milhões de dólares e chegou a ser avaliada em 9 bilhões de dólares prometendo exames completos com gotas de sangue tiradas do dedo. A tecnologia não funcionava. A empresa fechou em setembro de 2018, e Holmes foi condenada por fraude em 2022. Seu conselho reunia dois ex-secretários de Estado, um ex-secretário de Defesa, um general e um almirante.
O caso virou referência em governança porque mostra que um conselho famoso não é o mesmo que um conselho que fiscaliza, diferença que está no centro do trabalho do analista de governança corporativa.
O que a Theranos prometia?
Prometia fazer exames de sangue completos a partir de uma amostra colhida por uma picada no dedo, em um aparelho próprio chamado Edison. A validação da tecnologia por estudos revisados por pares nunca apareceu.
Mesmo assim, a empresa fechou parcerias com grandes redes de varejo. Em 2012, a rede de supermercados Safeway investiu 350 milhões de dólares, em um acordo encerrado em 2015. Em 2013, a rede de farmácias Walgreens passou a oferecer os exames em mais de 40 lojas.
Quem estava no conselho da Theranos?
O conselho de administração incluía nomes conhecidos em todo o mundo:
- George Shultz, ex-secretário de Estado dos Estados Unidos;
- Henry Kissinger, ex-secretário de Estado;
- William Perry, ex-secretário de Defesa;
- Sam Nunn, ex-senador;
- Bill Frist, ex-senador e cirurgião cardíaco;
- Jim Mattis, general;
- Gary Roughead, almirante;
- Richard Kovacevich, ex-presidente do banco Wells Fargo.
O conselho foi criticado por ser formado principalmente por pessoas com carreira em diplomacia e nas Forças Armadas. Dos oito nomes acima, apenas um, Bill Frist, tinha formação médica, em uma empresa cujo negócio era diagnóstico laboratorial.
Por que o conselho não percebeu o problema?
Porque faltava a ele o conhecimento necessário para fazer as perguntas técnicas. Um conselheiro só consegue fiscalizar aquilo que entende. Diante de um aparelho de exames, a pergunta que importa é se há estudo independente comprovando que o resultado bate com o de um laboratório convencional. Um conselho de diplomatas e militares podia avaliar a estratégia e os contatos da empresa, mas dependia da própria presidente para saber se o produto funcionava.
O prestígio dos nomes também cumpriu uma função para fora. Para um investidor, a presença de dois ex-secretários de Estado sugeria que alguém havia verificado a empresa.
Quem revelou a fraude?
Um funcionário e um jornalista. Tyler Shultz trabalhou na Theranos de 2013 a 2014 e era neto de George Shultz, o conselheiro. Ele denunciou as irregularidades ao Departamento de Saúde do Estado de Nova York e foi fonte do repórter John Carreyrou, do Wall Street Journal, que publicou em outubro de 2015 a reportagem sobre os problemas do aparelho Edison.
A informação que o conselho não obteve em anos estava com um funcionário de dentro, parente de um conselheiro. O alerta chegou ao regulador e à imprensa, e não à estrutura de governança da empresa.
O que aconteceu depois da reportagem?
A empresa desmoronou em menos de três anos:
- Janeiro de 2016: o órgão federal que supervisiona laboratórios (CMS) apontou no laboratório da Theranos em Newark “risco imediato à saúde dos pacientes”.
- Maio de 2016: a Theranos anulou dois anos de resultados de exames feitos no Edison.
- Junho de 2016: a Walgreens encerrou a parceria. Em novembro, processou a Theranos em 140 milhões de dólares, e o caso foi encerrado por menos de 30 milhões em 2017.
- Julho de 2016: o CMS revogou a certificação do laboratório e proibiu Holmes e o executivo Balwani de operar laboratórios por dois anos.
- Março de 2018: a Securities and Exchange Commission (SEC) apresentou acusação civil de fraude. Holmes fez acordo: pagou 500 mil dólares, devolveu 19 milhões de ações e ficou proibida por dez anos de dirigir companhia aberta.
- 15 de junho de 2018: Holmes e Balwani foram denunciados criminalmente por fraude eletrônica e conspiração.
- 4 de setembro de 2018: a Theranos comunicou aos investidores, por e-mail, o encerramento das atividades.
Qual foi a pena de Elizabeth Holmes?
Holmes foi condenada em 3 de janeiro de 2022 por fraude eletrônica e conspiração e sentenciada em novembro de 2022 a 11 anos e 3 meses de prisão. Balwani foi condenado em julho de 2022 nas 12 acusações que enfrentava e sentenciado, em dezembro, a 12 anos e 11 meses.
O que o caso Theranos ensina a quem quer trabalhar com governança?
Ensina que a composição do conselho deve ser avaliada por competência, e não por currículo. A pergunta certa diante de uma lista de conselheiros é quantos deles entendem do negócio o bastante para contestar a diretoria. Na Theranos, a resposta era um em oito.
Ensina também que canal de denúncia é peça de governança. A denúncia de Tyler Shultz foi parar em um órgão público e em um jornal. Parte do trabalho do analista de governança corporativa é justamente mapear as competências que faltam no conselho, organizar a informação que chega aos conselheiros e garantir que um alerta interno alcance quem fiscaliza. Formação, rotina e remuneração da área estão na página de Analista de Governança Corporativa do Guia de Carreiras.
