O que é Contrato Social?

Contrato social é o documento que constitui uma sociedade, como a limitada (Ltda.), e fixa suas regras: quem são os sócios, quanto cada um investiu, como os lucros são divididos e quem administra. Nas sociedades empresárias, é registrado na Junta Comercial do estado, que libera o CNPJ; nas sociedades simples, no Registro Civil de Pessoas Jurídicas. Qualquer mudança posterior exige uma alteração contratual, também registrada.

O que o contrato social precisa conter?

O art. 997 do Código Civil exige, no mínimo:

• nome e qualificação dos sócios;
• nome empresarial, objeto (atividades), sede e prazo de duração;
• capital social em reais, quotas de cada sócio e forma de integralização;
• administradores e seus poderes;
• participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.

Desde 2019, a limitada pode ter um único sócio (Lei nº 13.874/2019), e em 2021 as antigas Eirelis foram convertidas nesse formato, a sociedade limitada unipessoal (Lei nº 14.195/2021).

Quem pode alterar o contrato social?

Desde outubro de 2022, sócios que somem mais da metade do capital aprovam alterações do contrato social de uma limitada, inclusive incorporação, fusão e dissolução (Código Civil, art. 1.076, com redação da Lei nº 14.451/2022). Antes, eram necessários três quartos do capital. Exemplo: numa limitada com capital de R$ 100 mil, o sócio com 60% das quotas aprova sozinho uma mudança que antes dependia do voto do sócio de 40%, salvo se o contrato previr quórum maior.

A alteração deve ser levada à Junta Comercial em até 30 dias da assinatura para valer desde essa data; fora do prazo, só produz efeitos a partir do registro (Lei nº 8.934/1994, art. 36).

Qual a diferença entre contrato social e acordo de sócios?

O contrato social é público: qualquer pessoa pode pedir certidão dele na Junta Comercial, sem justificar interesse (Lei nº 8.934/1994, art. 29). O acordo de sócios é um contrato privado, que complementa o social com regras de preferência na venda de quotas, saída conjunta (tag along), venda forçada (drag along) e não concorrência. Em empresas com investidores, os dois andam juntos: o contrato social vale perante terceiros, e o acordo organiza a relação entre os sócios.