Governança corporativa: o que é, princípios e o que as empresas adotam
BlogGovernança corporativa: definição do IBGC, Lei das S.A., Novo Mercado e a pesquisa Pratique ou Explique, com dados de 2023 a 2025.
Governança corporativa é, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, e o Código das Melhores Práticas (6ª edição, 2023) a apoia em quatro princípios: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa; na pesquisa Pratique ou Explique de 2025, as 364 companhias abertas analisadas adotaram em média 68,2% das práticas recomendadas. No Novo Mercado da B3, o segmento mais exigente, a média foi de 80,1%.
A tese deste artigo: governança se mede pelas práticas incômodas, não pelas fáceis. O capítulo da diretoria já passa de 73% de adesão, mas a sucessão do presidente da empresa recebe resposta "não" de 55,2% da amostra, e é nesse tipo de prática que o trabalho de quem estuda governança aparece. Para chegar a esse trabalho com visão de gestão, o MBA FGV em Gestão Empresarial é um caminho possível depois da graduação.
O que é governança corporativa e quais são os seus princípios?
Governança corporativa é o conjunto de regras, estruturas e processos que define quem decide, quem fiscaliza e como se presta contas dentro de uma organização. A definição do IBGC envolve as relações entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas. Os quatro princípios do Código das Melhores Práticas são:
- Transparência: informar o que é relevante, e não apenas o que a lei obriga;
- Equidade: tratar sócios e demais partes interessadas com justiça;
- Prestação de contas (accountability): responder pelos próprios atos e omissões;
- Responsabilidade corporativa: zelar pela viabilidade da organização no longo prazo.
Governança não é sinônimo de regulação nem de compliance. Governança define a estrutura de poder; compliance verifica se as regras são cumpridas dentro dela.
O que a lei brasileira exige das sociedades por ações?
A Lei das S.A. (Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976) fixa o piso de governança de qualquer companhia: o conselho de administração, quando existir, tem no mínimo 3 membros (art. 140), os administradores devem agir com diligência, lealdade, evitar conflito de interesses e informar (arts. 153 a 157), e a companhia deve ter conselho fiscal, de funcionamento permanente ou instalado a pedido de acionistas (art. 161). O quadro resume.
| Tema | Dispositivo da Lei 6.404/1976 | O que diz |
|---|---|---|
| Conselho de administração | Art. 140 | Mínimo de 3 membros, eleitos e destituíveis pela assembleia |
| Dever de diligência | Art. 153 | Cuidado que homens ativos e probos empregam nos próprios negócios |
| Finalidade das atribuições | Art. 154 | Atuar para os fins da companhia, vedado o desvio de poder |
| Dever de lealdade | Art. 155 | Sigilo e proibição de usar oportunidades da companhia em proveito próprio |
| Conflito de interesses | Art. 156 | Vedação de intervir em operação em que tenha interesse conflitante |
| Dever de informar | Art. 157 | Divulgação de participações e de fatos relevantes |
| Conselho fiscal | Art. 161 | Permanente ou instalado a pedido de acionistas |
O que o Novo Mercado exige além da lei?
O Novo Mercado exige mais do que a lei: capital composto só por ações ordinárias, conselheiros independentes, comitê de auditoria e auditoria interna. No texto do Regulamento do Novo Mercado da B3 consultado em 17/10/2026 (versão com as regras de sanções pecuniárias de 2025), os pontos principais são os seguintes.
| Exigência | Artigo do regulamento | Regra |
|---|---|---|
| Tipo de ação | Art. 8º | Capital dividido exclusivamente em ações ordinárias |
| Conselheiros independentes | Art. 15 | No mínimo 2 ou 20% do conselho, o que for maior, com arredondamento para cima |
| Comitê de auditoria | Art. 22 | Mínimo de 3 membros, ao menos 1 conselheiro independente |
| Auditoria interna | Art. 23 | Área própria, ou auditor independente registrado na CVM como alternativa |
| Ações em circulação | Arts. 9º e 10 | 20% do capital, ou 15% se o volume médio diário de negociação atingir R$ 20 milhões |
Como a B3 revisa o regulamento com frequência, confirme no site da B3 a versão vigente antes de usar esses números em qualquer documento formal.
Como a CVM acompanha a governança das companhias abertas?
A CVM exige das companhias abertas da categoria A o Informe sobre o Código Brasileiro de Governança Corporativa, previsto no Anexo D da Resolução CVM 80/2022, no modelo "pratique ou explique": a empresa informa se adota cada prática recomendada e, se não adota, explica o motivo. O Código Brasileiro, de 2016, reúne 31 princípios e 54 práticas, segundo material da própria CVM, e o informe é obrigatório para essas companhias desde 2019. O modelo não impõe a prática; impõe a explicação.
Quanto as empresas brasileiras realmente adotam?
Adotam, em média, um pouco mais de dois terços das práticas, e a média sobe a cada ano. Um Trabalho de Conclusão de Curso de Ciências Contábeis da Strong, publicado na Revista Estudos e Negócios, publicação da Strong Business School (nº 40, jan–jun/2026, pp. 18–21), citou a pesquisa Pratique ou Explique de 2023: entre as 410 companhias analisadas, 65,3% de adesão ao Código Brasileiro, e 63,7% no setor financeiro, 1,6 ponto percentual abaixo da média geral (65,3 menos 63,7), mesmo com regulação mais rígida do setor.
As edições seguintes, feitas por IBGC, EY e TozziniFreire, mostram a evolução da média:
| Edição | Companhias analisadas | Data de corte dos informes | Adesão média |
|---|---|---|---|
| 2023 | 410 | 4/8/2023 | 65,3% |
| 2024 | 389 | 7/8/2024 | 67,0% |
| 2025 | 364 | 5/8/2025 | 68,2% |
De 2023 a 2025 a média subiu 2,9 pontos percentuais (68,2 menos 65,3), com altas de 1,7 ponto de 2023 para 2024 e de 1,2 ponto de 2024 para 2025. A amostra encolheu de 410 para 364 companhias (46 a menos), então a comparação não é entre exatamente as mesmas empresas; a EY ressalvou, ao divulgar a edição de 2023, que adesão alta indica adoção formal, e não necessariamente aplicação efetiva.
Na edição de 2025, a adesão foi de 80,1% no Novo Mercado, 73,2% no Nível 1, 69% no Nível 2 e 50,5% no segmento Básico. As empresas do Índice Bovespa somaram 83,1%, contra 64,1% das demais. Na amostra total, 40 das 54 práticas tiveram aumento de adesão, e o capítulo da diretoria teve a maior adoção (73,4%).
Onde está o ponto fraco da governança brasileira?
Está nas práticas que mexem com poder, e o exemplo mais claro é o plano de sucessão do presidente da empresa (prática 2.5.1 do Código): 55,2% da amostra de 2025 respondeu "não" e, no Novo Mercado, 49,2%. Na prática 1.2.1, sobre acordos de acionistas e voto dos administradores, 40,2% das companhias do Novo Mercado não adotam. São as práticas que dão trabalho político, e a tese deste texto é que elas decidem a qualidade da governança mais do que as fáceis.
Para ver como a conta funciona, vale uma simulação. Hipótese ilustrativa, não é dado de empresa real: o Código tem 54 práticas, e a simulação trata cada prática adotada como valendo 1/54, ou cerca de 1,85 ponto percentual (no estudo real, a adoção parcial também é medida). Veja onde cairia uma empresa com cada número de práticas adotadas.
| Práticas adotadas (de 54) | Adesão | Leitura em relação à pesquisa de 2025 |
|---|---|---|
| 30 | 55,6% | Abaixo da média geral (68,2%); acima do segmento Básico (50,5%) |
| 36 | 66,7% | Ainda abaixo da média geral (68,2%) |
| 37 | 68,5% | Primeira nota acima da média geral |
| 43 | 79,6% | Ainda abaixo do Novo Mercado (80,1%) |
| 44 | 81,5% | Primeira nota acima do Novo Mercado |
| 54 | 100% | Adesão total |
A conta mostra que a distância entre a média geral e o Novo Mercado é de 7 práticas (de 37 para 44), e que essas 7 costumam ser as mais difíceis, porque as fáceis já foram adotadas. Quem entende de governança é quem sabe apontar quais são essas 7 e como convencer um conselho a adotá-las.
Que profissionais cuidam de governança?
Cuidam de governança profissionais de gestão, contabilidade, direito e controles. O Guia de Carreiras da Strong detalha duas carreiras ligadas ao tema:
- a de analista de governança corporativa, que no guia elabora, revisa e atualiza políticas corporativas e dialoga com diferentes áreas;
- a de CEO e diretor geral, o cargo que o conselho acompanha e cuja sucessão é a prática 2.5.1 do Código.
Quanto ganha um analista de governança? A resposta está no guia: consulte os salários do analista de governança corporativa. Este artigo não reproduz valores para não duplicar o guia.
Como se preparar para trabalhar com governança?
Prepara-se com formação em gestão ou contabilidade e, depois, especialização. Na graduação, a Strong oferece Administração e Ciências Contábeis, ambas presenciais, de 4 anos, com turmas diurnas e noturnas e início em fevereiro de 2027. O MBA FGV em Gestão Empresarial dura 18 meses, é noturno, em formato blended (metade ao vivo por webconferência, metade presencial), e começa em março de 2027.
Fontes e metodologia
A definição e os princípios vêm do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (6ª edição, 2023). Os artigos citados da Lei 6.404/1976 vêm do portal do Planalto. As regras do Novo Mercado vêm do regulamento publicado pela B3 (versão com sanções pecuniárias de 2025), consultado em 17/10/2026. O informe de governança e a contagem de princípios e práticas vêm da Resolução CVM 80/2022 e de material da CVM. As edições de 2024 e 2025 da pesquisa Pratique ou Explique vêm do estudo de IBGC, EY e TozziniFreire (a de 2025, divulgada em 4/11/2025) e a de 2023 foi checada nessas mesmas fontes. As descrições das carreiras e dos cursos vêm do Guia de Carreiras e das páginas oficiais da Strong, consultados em 17/10/2026. A simulação de práticas e as diferenças entre médias são cálculos feitos para este artigo.
Perguntas frequentes sobre governança corporativa
O que é governança corporativa?
É o sistema pelo qual uma organização é dirigida, monitorada e incentivada, nas palavras do IBGC, com base em transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.
Qual a diferença entre governança e compliance?
Governança define a estrutura de decisão e fiscalização; compliance verifica se as regras dessa estrutura são cumpridas. As carreiras são diferentes no Guia de Carreiras, como a de analista de governança corporativa.
O que significa "pratique ou explique"?
Significa que a companhia aberta informa se adota cada prática recomendada pelo Código Brasileiro e, se não adota, explica o motivo, no informe previsto no Anexo D da Resolução CVM 80/2022.
Quantas práticas tem o Código Brasileiro de Governança Corporativa?
Tem 54 práticas, ligadas a 31 princípios, segundo material da CVM.
Qual é a adesão média das empresas brasileiras?
Na pesquisa de 2025, de IBGC, EY e TozziniFreire, foi de 68,2% entre 364 companhias, e de 80,1% no Novo Mercado.
Que curso ajuda a trabalhar com governança?
Administração e Ciências Contábeis na graduação; depois, o MBA FGV em Gestão Empresarial. Veja também a carreira de CEO e diretor geral no guia.
