O Poder da Governança Corporativa: Novo Mercado – A regra de 2000 que mudou a bolsa brasileira

O Novo Mercado é o segmento de listagem da bolsa brasileira, lançado em 2000, em que as empresas se comprometem por contrato a seguir regras de governança corporativa mais rígidas que as exigidas por lei. A principal delas: a companhia só pode emitir ações ordinárias, com direito a voto. A primeira listagem ocorreu em 2002, e desde então o segmento se tornou o padrão de transparência exigido pelos investidores nas aberturas de capital.

Para quem pensa na carreira de analista de governança corporativa, o regulamento do Novo Mercado é leitura obrigatória: é nele que estão as regras que a profissão aplica nas companhias abertas.

O que é o Novo Mercado?

É um dos segmentos especiais de listagem da B3, a bolsa de valores brasileira, ao lado do Nível 1 e do Nível 2. A adesão é voluntária e se dá por contrato entre a empresa e a bolsa. Ao assinar, a companhia aceita obrigações adicionais às da legislação e passa a ter suas ações negociadas com esse selo.

O mecanismo foi a novidade. Em vez de esperar uma mudança na lei, a bolsa criou um conjunto de regras privado e deixou que o mercado premiasse quem aderisse.

Quais são as regras do Novo Mercado?

As exigências centrais do segmento são:

• Somente ações ordinárias: o capital é composto apenas por ações ON, com direito a voto.
• Extensão do preço de venda do controle: na venda do controle da companhia, todos os acionistas têm direito às mesmas condições obtidas pelo controlador, mecanismo conhecido como tag along.
• Ações em circulação: manutenção de 25% do capital em circulação no mercado.
• Conselho de administração: no mínimo cinco membros, com mandato unificado de até dois anos.
• Conselheiros independentes: pelo menos 20% do conselho.
• Informação: demonstrações financeiras trimestrais ampliadas e no padrão contábil internacional (IFRS).
• Conflitos: disputas societárias resolvidas por câmara de arbitragem.

Por que a regra das ações ordinárias é a mais importante?

Porque alinha voto e dinheiro. A legislação brasileira permite que as companhias emitam ações preferenciais, que não dão direito a voto. Com elas, um controlador pode comandar a empresa detendo uma fração pequena do capital total, e o investidor que comprou preferenciais não participa das decisões.

No Novo Mercado, cada ação vale um voto. Um exemplo com números: em uma empresa com 100 milhões de ações, todas ordinárias, quem quiser o controle precisa de mais de 50 milhões delas. O poder de decisão passa a ser proporcional ao capital investido.

O que é o tag along e por que ele protege o minoritário?

É o direito de vender suas ações nas mesmas condições do controlador quando o controle da empresa muda de mãos. Sem essa proteção, o comprador paga um prêmio apenas ao dono do bloco de controle, e os demais acionistas ficam com papéis de uma empresa que passou a ter outro dono, sem receber nada por isso.

Um exemplo: se o controlador vende sua participação por 30 reais por ação enquanto o papel é negociado a 20 reais na bolsa, o regulamento do Novo Mercado obriga o comprador a oferecer as mesmas condições aos demais acionistas.

Como o regulamento evoluiu desde 2000?

O Novo Mercado passou por quatro revisões, segundo a B3:

1. 2006: primeira revisão.
2. 2011: segunda revisão.
3. 2018: entrou em vigor uma nova versão do regulamento, aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em setembro de 2017. O prazo de adaptação das empresas foi prorrogado em 2020, em razão da pandemia de covid-19.
4. 2023: revisão dos regulamentos do Nível 1, do Nível 2 e do Novo Mercado, com foco nas regras de liquidez.

O ritmo das revisões mostra uma característica do instrumento. Por ser um contrato com a bolsa, e não uma lei, o regulamento pode ser atualizado em intervalos de poucos anos.

Por que uma empresa aceita regras mais rígidas voluntariamente?

Porque quer vender ações, e o investidor paga mais por um papel com proteções. Quem compra uma ação sem direito a voto, sem tag along e sem conselheiros independentes embute no preço o risco de ser prejudicado pelo controlador. Ao assumir as obrigações do Novo Mercado, a empresa reduz esse risco e amplia o número de investidores dispostos a comprar.

A própria B3 descreve o resultado: a partir da primeira listagem, em 2002, o segmento se tornou o padrão de transparência e governança exigido pelos investidores para as novas aberturas de capital.

Qual a relação do Novo Mercado com as referências internacionais?

As exigências sobre o conselho seguem a linha aberta pelo Relatório Cadbury, publicado no Reino Unido em dezembro de 1992, que recomendou a presença de conselheiros independentes e comitês de fiscalização depois de escândalos como o de Robert Maxwell. O Novo Mercado trouxe o princípio para o Brasil pela via do contrato de listagem.

O que o Novo Mercado mudou para quem trabalha com governança?

Criou trabalho permanente. Cada regra do segmento gera uma rotina dentro da companhia listada: verificar se o percentual de independentes do conselho segue acima de 20%, controlar o mandato de dois anos dos conselheiros, acompanhar as ações em circulação, preparar as informações trimestrais e adaptar a empresa a cada revisão do regulamento, como as de 2018 e 2023.

Essa é a rotina do analista de governança corporativa em uma empresa de capital aberto. O regulamento da B3 é o seu manual, e as mudanças periódicas explicam por que a função exige atualização constante. Formação, rotina e remuneração da área estão na página de Analista de Governança Corporativa do Guia de Carreiras.