O Poder do Compliance: Siemens – A multa de US$ 1,6 bilhão que reconstruiu uma empresa

Em 15 de dezembro de 2008, a Siemens AG e três subsidiárias se declararam culpadas de violar a lei americana contra suborno no exterior e aceitaram pagar 1,6 bilhão de dólares em sanções aos Estados Unidos e à Alemanha. A empresa havia feito pelo menos 4.283 pagamentos a autoridades de vários países entre 2001 e 2007. Para sair do caso, montou uma estrutura de compliance que passou de 6 advogados para mais de 500 profissionais.

O caso Siemens é a melhor resposta para quem pergunta para que serve um analista de compliance. Ele mostra, em números, quanto custa a uma empresa não ter essa função funcionando.

O que a Siemens fez?

Pagou propina de forma sistemática para ganhar contratos públicos. Segundo a Securities and Exchange Commission (SEC), o órgão regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos, a empresa fez ao menos 4.283 pagamentos, num total aproximado de 1,4 bilhão de dólares, a funcionários de governos entre 12 de março de 2001 e 30 de setembro de 2007. Outros 1.185 pagamentos, somando 391 milhões de dólares, passaram sem controle adequado e foram usados para fins ilícitos.

A SEC listou os contratos ligados aos pagamentos:

• sistemas de metrô na Venezuela;
• usinas de energia em Israel;
• refinarias no México;
• redes de telefonia móvel em Bangladesh;
• carteiras nacionais de identidade na Argentina;
• equipamentos médicos no Vietnã, na China e na Rússia;
• usinas no Iraque, dentro do programa Petróleo por Alimentos da ONU.

A Siemens lucrou mais de 1,1 bilhão de dólares com essas e outras transações.

Como os pagamentos eram escondidos?

Por meio de caixas paralelos e de consultores de fachada. O Departamento de Justiça dos Estados Unidos descreveu o uso de “mesas de dinheiro” (cash desks) e fundos ocultos, além de supostos consultores de negócios que serviam de intermediários para repassar o dinheiro às autoridades.

Os valores por subsidiária mostram a rotina. A Siemens Venezuela repassou 18,7 milhões de dólares a consultores e autoridades entre 2001 e 2006. A Siemens Bangladesh fez cerca de 5,3 milhões de dólares em pagamentos corruptos no mesmo período. A Siemens Argentina pagou 15,7 milhões de dólares diretamente a entidades do governo e 85 milhões a consultores, de 1997 a 2007.

Por que uma empresa alemã foi punida nos Estados Unidos?

Porque tinha ações negociadas na Bolsa de Nova York desde 12 de março de 2001. A Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), lei americana de 1977, alcança empresas estrangeiras com títulos listados nos Estados Unidos e exige delas registros contábeis fiéis e controles internos. A data da listagem é o marco inicial da acusação.

Quanto a Siemens pagou?

O total de 1,6 bilhão de dólares se divide assim:

1. Departamento de Justiça dos EUA: 450 milhões de dólares em multas criminais.
2. SEC: 350 milhões de dólares em devolução de lucros.
3. Ministério Público de Munique (2008): 395 milhões de euros, cerca de 569 milhões de dólares.
4. Ministério Público de Munique (acordo de 2007): 201 milhões de euros, cerca de 287 milhões de dólares.

A multa foi só parte da conta. A investigação interna, conduzida pelo escritório Debevoise & Plimpton, custou até outubro de 2008 mais 204 milhões de euros em honorários de advogados e 349 milhões de euros pagos à Deloitte pelo trabalho de contabilidade forense. São 553 milhões de euros gastos apenas para descobrir o que a própria empresa havia feito.

Como foi a investigação interna?

Foi uma das maiores já realizadas em uma empresa. Começou depois que promotores de Munique fizeram buscas nos escritórios da Siemens, em novembro de 2006. Os números divulgados pela companhia:

• 1.750 entrevistas com funcionários e outras pessoas;
• 82 milhões de documentos pesquisados eletronicamente e 14 milhões revisados;
• 38 milhões de transações financeiras analisadas;
• 10 milhões de registros bancários examinados.

Para fazer as pessoas falarem, a Siemens criou em outubro de 2007 um programa de anistia, que protegia funcionários e ex-funcionários colaboradores de demissão e de ações de indenização, com exceção da alta gerência. Em abril de 2008 veio um programa de leniência para os gestores seniores. Mais de 171 empregados aderiram.

O que mudou na empresa?

Mudou a liderança inteira e a estrutura de controle:

• Diretoria: os onze membros do conselho executivo em exercício em abril de 2006 deixaram a empresa. Em julho de 2007, Peter Löscher assumiu como o primeiro presidente contratado de fora na história da Siemens.
• Novos responsáveis: a empresa trouxe de fora um diretor jurídico, um diretor de compliance e um diretor de auditoria.
• Equipe de compliance: antes de 2006 havia 6 advogados corporativos de compliance e cerca de 75 responsáveis regionais. Em 2008, eram mais de 500 funcionários em tempo integral.
• Treinamento: mais de 180 mil empregados, acima de um terço da força de trabalho global, foram treinados em regras anticorrupção.
• Monitor independente: a Siemens aceitou supervisão externa por quatro anos. O escolhido foi Theodor Waigel, ex-ministro das Finanças da Alemanha, primeiro alemão nomeado monitor em uma ação americana.

O que o caso Siemens ensina a quem quer trabalhar com compliance?

Ensina que compliance é conta de custo evitado. A Siemens tinha 6 advogados cuidando do tema em uma companhia que fazia milhares de pagamentos ilícitos, e gastou 1,6 bilhão de dólares em sanções mais 553 milhões de euros em investigação para corrigir o problema. Os mais de 500 profissionais contratados depois custam uma fração disso.

Ensina também o que o trabalho é na prática. As frentes abertas pela Siemens em 2007 e 2008 descrevem a rotina da área: investigação interna, incentivo ao relato de irregularidades, treinamento em massa e controle de pagamentos a consultores. No Brasil, treinamento, canal de denúncia e diligência sobre terceiros estão previstos no Decreto nº 11.129, de 2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846, de 2013). Formação, rotina e remuneração da área estão na página de Analista de Compliance do Guia de Carreiras.